Crowdfunding pohledem ČNB

V posledních měsících se širší odborné veřejnosti dostává většího přísunu informací o novém nařízení o crowdfundingu. Ti zasvěcenější již vědí, že se jedná o nařízení EP a Rady č. 2020/1503 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky. Zjednodušeně jej tedy nazýváme nařízením o crowdfundingu, na evropské úrovni je často používána zkratka ECSPR (z anglického European Crowdfunding Services Provider Regulation).

V České republice se označení crowdfunding vžilo pro různé formy financování, tedy např. od dárcovského crowdfundingu, přes odměnový, až po ten investiční, resp. úvěrový. Nová unijní regulace se ovšem týká pouze úvěrového a investičního crowdfundingu. Jak již samotný oficiální název říká, jedná se o skupinové financování podniků, nikoliv spotřebitelů. Stranou nové regulace tedy nadále zůstávají obchodní modely nabízející financování zejména spotřebitelských půjček. Nicméně ani tato oblast nezůstává bez povšimnutí evropského zákonodárce a v legislativním procesu je návrh novely směrnice o spotřebitelském úvěru obsahující obdobná pravidla činnosti pro poskytovatele služeb skupinové financování, jako je tomu ve výše uvedeném nařízení.

Nařízení o crowdfundingu

Nařízení o crowdfundingu přináší do bouřlivých vod finanční regulace v České republice nový prvek. Tato oblast nebyla, na rozdíl od některých jiných evropských států, v České republice specificky upravena a doposud tak vznikla řada obchodních modelů, u nichž vždy není zcela zřejmé, zda a jak se na ně nová regulace uplatní. Věříme, že nová regulace nepřinese jen další regulatorní náklady, ale také příležitosti, tak jak Evropská komise prostřednictvím úvodních ustanovení nařízení deklaruje.

Nařízení o crowdfundingu má za cíl upravit podmínky pro činnost skupinového financování spočívajícího v umožnění poskytování úvěrů a ve veřejném nabízení převoditelných cenných papírů. V obecné rovině je toto nařízení koncipováno jako výjimka z režimu poskytování investičních služeb podle směrnice MiFID II a z regulace veřejné nabídky cenných papírů, resp. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

Jak jsme si v posledních letech zvykli, většina směrnic i nařízení přijatých na úrovni EU je doprovázena řadou prováděcích předpisů. Ani toto nařízení není výjimkou a Evropských orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) a Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) připravily, resp. připravují, celkem 14 prováděcích předpisů.

Na začátku listopadu zaslala ESMA Evropské komisi soubor návrhů prováděcích předpisů, které se týkají většiny aspektů, které mají být upraveny prostřednictvím regulatorních technických, či implementačních standardů. Další návrh takového standardu byl Evropské komisi předložen ze strany EBA a týká se individuální správy úvěrových portfolií. Poslední chybějící prováděcí předpis bude rovněž z pera EBA a bude se týkat hodnocení úvěrového rizika a ocenění úvěru. Tento předpis je nyní ve fázi veřejné konzultace. Je ovšem poněkud nešťastné, že ve chvíli, kdy nařízení o crowdfundingu nabývá účinnosti, nejsou k dispozici konečná znění všech prováděcích předpisů, zejm. upravují-li mimo jiné také podobu žádosti o povolení.

Nařízení o crowdfundingu nabylo účinnosti v Evropské unii dne 10. listopadu 2021. I přesto, že se jedná o nařízení, které je v celé EU aplikovatelné přímo, je obvykle nutné některé aspekty upravit i na národní úrovni. V případě České republiky se v té souvislosti jedná o jeden velmi podstatný aspekt a tím je určení příslušného orgánu, kterým bude (s nejvyšší pravděpodobností) Česká národní banka. Bohužel vlivem řady legislativních průtahů nebyl tento zákon dosud přijat, což ve svém důsledku znamená, že v České republice nelze oficiálně podat žádost o licenci poskytovatele služeb skupinového financování. Budiž mírnou útěchou, že potřebný zákon byl dne 13. prosince 2021 projednán a schválen vládou ČR. Nicméně i tak nelze jeho projednání Sněmovnou (sněmovní tisk č. 95) očekávat dříve než na konci prvního kvartálu roku 2022. Věříme, že Ministerstvo financí se v rámci možností pokusí projednání zákona v Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR co nejvíce urychlit.

Jako každý nový a zejména evropský předpis je i nařízení o crowdfundingu doprovázeno řadou nejasností. Ty se snaží řešit ESMA prostřednictvím svých nejčastějších otázek a odpovědí, které je taktéž vhodné pravidelně sledovat.

Z pohledu České národní banky tak lze budoucím žadatelům o licenci poskytovatele služeb skupinového financování doporučit věnování pozornosti návrhům prováděcích předpisů publikovaných ze strany ESMA a EBA a konzultování jejich případného záměru s licenčním útvarem ČNB. Tím by mělo dojít k vyjasnění vzájemných očekávání týkajících se licenčního procesu.

Za ČNB: Petr Gavlas