V prosinci letošního roku dosáhly Rada Evropské unie a Evropský parlament politické shody na konečné podobě legislativního návrhu tzv. Retail Investment Strategy. Jedná se o nový regulační rámec zaměřený ochranu retailových investorů na finančním trhu EU. Navrhovaný regulační rámec sleduje dvojí cíl – na jedné straně posílit postavení retailového investora, na straně druhé přispět k vyšší důvěře investorů a tím k lepšímu fungování finančního trhu EU jako celku.
Navrhovaná právní úprava má podobu cílených novel několika klíčových předpisů upravujících finanční trh, zejména směrnice MiFID II, směrnice UCITS, směrnice AIFMD, směrnice IDD a nařízení PRIIPs. Retail Investment Strategy je zároveň součástí širší koncepce (Savings and Investments Union), jejímž cílem je přesměrování úspor domácností do investic, které směřují kapitál do reálné ekonomiky, a tím podporují dlouhodobý hospodářský růst.
Princip reálné hodnoty investic – nové povinnosti pro distributory
Jedním z ústředních prvků nového regulatorního rámce je zavedení systematického posuzování reálné hodnoty investice (value for money). Jde o princip, na jehož základě by měl retailový investor za své investované peníze dostat reálnou hodnotu. Distributoři investičních nástrojů budou v rámci své činnosti povinni identifikovat a vyčíslit veškeré náklady a poplatky, které jsou s nabízeným investičním nástrojem spojeny, a posoudit jejich přiměřenost, aby měli investoři jasnou představu o tom, jakou hodnotu za své peníze obdrží.
Na základě jednotných metodik a referenčních skupin investičních nástrojů budou muset distributoři dále vyhodnotit, zda celkové náklady odpovídají povaze a charakteristikám jimi nabízeného investičního nástroje. Investiční nástroje, u nichž nebude přiměřenost nákladů odůvodněna, pak nebudou schváleny k nabízení investorům. Tento princip představuje posun směrem k preventivní ochraně reatilového investora již ve fázi schvalování investičního nástroje k distribuci. Zatímco dosavadní regulace se soustředí především na informovanost investorů o rizicích, nový regulační rámec se zaměřuje více na ekonomická data.
Transparentnost informací a klíčové informace pro investory
Retail Investment Strategy zvyšuje nároky na transparentnost informací poskytovaných investorům. Zvláštní důraz je kladen na srozumitelnost a srovnatelnost údajů o nákladech, rizicích a očekávaných výnosech investičních nástrojů.
V této souvislosti dochází k revizi požadavků kladených na obsah klíčového informačního dokumentu pro investory (tzv. KID) podle nařízení PRIIPs. Distributoři budou muset informace poskytovány rovněž ve strojově čitelném formátu, což má usnadnit jejich srovnatelnost a reflektovat pokračující proces digitalizace finančního trhu EU. Poskytování informací ve strojově čitelném formátu také posílí možnosti analýzy ze strany dohledových orgánů. Požadavek na strojově čitelný formát tak nemíří pouze na komfort investora, ale rovněž na efektivnější dohled a datově orientovanou regulaci finančního trhu.
Test vhodnosti a zjednodušení klientské cesty
Nový regulatorní rámec počítá i s některými zjednodušeními. Podstatné zjednodušení je navrhováno v úpravě testu vhodnosti. Základní koncepce tohoto testu, jehož účelem je zajistit, aby distributoři doporučovali investorům pouze takové investiční nástroje, které odpovídají jejich profilu, sice zůstane zachována. Retail Investment Strategy nicméně počítá se zavedením určitých zjednodušení v případech investičního poradenství k diverzifikovaným, nekomplexním a nákladově efektivním investičním nástrojům. V rámci nabízení takových investičních nástrojů tak již nebude nutné posuzovat investiční znalosti a zkušenosti investora. Cílem je snížit administrativní zátěž pro distributory, aniž by došlo k nepřiměřenému oslabení ochrany retailových investorů, protože jde o opatření omezené na jasně vymezený okruh investičních nástrojů, do jejichž investování není posouzení investičních znalostí a zkušeností investora nezbytné.
Pobídky a prevence střetů zájmů
Významnou část nového regulačního rámce tvoří zpřísnění pravidel týkajících se pobídek. Distributoři budou i nadále povinni jednat čestně, spravedlivě a profesionálně v nejlepším zájmu klienta a prokázat, že přijatá pobídka přináší klientovi konkrétní přínos. Náklady spojené s pobídkami budou navíc distributory povinně zveřejňovány a jasně a odděleny od ostatních nákladů. Možnost členských států přijmout na vnitrostátní úrovni přísnější úpravu v oblasti střetu zájmů a pobídek včetně úplného zákazu pobídek zůstane zachována.
Finanční gramotnost a regulace „finfluencerů“
Retail Investment Strategy významně počítá také s oblastí finanční gramotnosti. Členské státy budou ze strany EU motivovány, aby aktivně zajistily podporu vzdělávání občanů v oblasti investování a k posílení jejich schopnosti kriticky zhodnotit informace týkající se investování. Zvláštní pozornost je pak věnována osobám, které prostřednictvím sociálních sítí poskytují investiční doporučení (tzv. finfluenceři). Propagace investičních nástrojů dostane v novém regulačním rámci přísnější pravidla, aby byla zajištěna její férovost, a aby informace o investičních nástrojích nebyly klamavé.
Profesionální zákazníci a diferenciace ochrany
Nový regulatorní rámec dále počítá s rozšířením možností, za nichž bude moci být retailový investor považován za profesionálního zákazníka. Aktualizovaná kritéria budou reflektovat nejen objem portfolia investora a jeho obchodní aktivitu, ale také odbornou praxi ve finančním sektoru či vzdělání v oblasti investic. Účelem těchto změn je snaha lépe diferencovat úroveň regulatorní ochrany podle skutečné míry zkušeností a schopnosti investora posoudit investiční rizika. V případě, že některý z investorů nepotřebuje stejně vysokou míru ochrany jako jiný, znamená pro něj postavení retailového investora překážku. Vzhledem k tomu, že jedním z primárních účelů Retail Investment Strategy je finanční trh rozhýbat a motivovat investory k alokaci kapitálu, klade si za cíl odbourávat překážky tam, kde je to účelné.
Závěr
Retail Investment Strategy představuje významnou změnu v oblasti retailového investování. Nový regulační rámec nesměřuje pouze k posílení informačních povinností či formální ochrany investorů, ale usiluje o strukturální změnu způsobu, jakým jsou investiční nástroje přijímány, nabízeny a doporučovány. Důraz na princip reálné hodnoty investic, transparentnost nákladů a omezení střetů zájmů posouvá ochranu retailového investora do preventivní roviny, tedy již do fáze tvorby a schvalování investičních nástrojů.
Současně však Retail Investment Strategy neusiluje o nadměrnou regulaci, která by brzdila investiční trh. Naopak se jej snaží podpořit, a to zejména zavedením zjednodušeného testu vhodnosti u vybraných typů investičních nástrojů a rozšířením možností přechodu retailových investorů do kategorie profesionálních zákazníků. Retail Investment Strategy tak lze chápat jako snahu více vyvážit ochranu retailových investora s dostupností a objemem investic.
Pro distributory investičních nástorojů bude nová právní úprava znamenat velké nároky na implementaci nových požadavků, když budou muset aktualizovat své interní procesy, zejména v oblasti řízení produktů, a smluvní dokumentaci s investory. Pro investory by však měly změny znamenat, že budou mít srozumitelnější informace o investičních nástrojích a vyšší důvěru ve finanční trh. Právě tato důvěra může být klíčovým faktorem, který rozhodne o tom, zda se ambiciózní cíle Retail Investment Strategy promítnou do skutečného oživení retailového investování v EU.
Autorem právního okénka je AK FINREG PARTNERS
FINREG PARTNERS je advokátní kancelář. Její právní a regulatorní poradenství přesahuje hranice tradičního výkonu advokacie. Klientům poskytuje široké spektrum právních služeb v oblasti finančního trhu, včetně externího výkonu compliance a interního auditu. Soustředí se rovněž na problematiku občanského a obchodního práva zejména v souvislosti s přípravou smluv, obchodních podmínek a jiných dokumentů, které klienti potřebují při své činnosti.
Autor