Díl 1: Základní rámec, založení a přeměny
Dne 18. března 2026 představila Evropská komise návrh nařízení o zřízení tzv. 28. režimu korporátního práva – „EU Inc.“(„Návrh nařízení“).[1] Jedná se o volitelný režim práva obchodních společností pro celou Evropskou unii. Navrhovaná nová forma společnosti s ručením omezeným má existovat paralelně vedle všech stávajících národních forem (s.r.o., a.s., GmbH, SAS atd.) a jejím účelem je především umožnit inovace a růst inovativních společností.
V této sérii článků představíme klíčové aspekty navrhovaného režimu EU Inc. V tomto dílu se zaměříme na základní rámec nové právní formy, způsoby založení, přeměny ze stávajících národních forem, úpravu přeshraničních poboček a seznam zakázaných národních praktik.
EU Inc.
EU Inc. je nová právní forma obchodní společnosti, která má být obsažena v právním řádu každého členského státu. Nejde tedy o celounijní společnost typu SE. Obecně se na EU Inc. má vztahovat právo členského státu, v němž je zapsána. Zároveň má tato nová forma společnosti těžit z harmonizovaného režimu, který má být zaveden na základě Návrhu nařízení. Jednotlivá právní zakotvení EU Inc. by tak měla zajistit, aby EU Inc. měla tyto charakteristiky:
(a) společník neodpovídá za závazky společnosti,
(b) má právní subjektivitu podle práva členského státu, ve kterém je zapsána; ta musí být uznávána ostatními členskými státy,
(c) může být založena jednou nebo více fyzickými nebo právnickými osobami,
(d) může být založena tzv. na zelené louce (ex nihilo) nebo prostřednictvím vnitrostátní nebo přeshraniční přeměny, fúze nebo rozdělení,
(e) při zápisu jí bude udělen evropský jedinečný identifikátor (EUID),
(f) je zřízena na dobu neurčitou, není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak.
Návrh nařízení zároveň počítá s vytvořením centrálního rozhraní na úrovni EU založeného na systému propojení obchodních rejstříků (BRIS) pro účely registrace společností EU Inc. Zároveň má toto rozhraní umožnit uplatňování zásady „jednou a dost“, podle které by společnost EU Inc. neměla být povinna znovu předkládat své informace v rámci správních a soudních řízení, pokud mohou příslušné orgány (včetně daňových orgánů a orgánů sociálního zabezpečení) tyto konkrétní informace nahlížet prostřednictvím systému BRIS nebo v příslušném obchodním rejstříku.
Celý režim EU Inc. je pak založený na principu plné digitalizace. V rámci Návrhu nařízení je tak zakotvena povinnost národních obchodních rejstříků vydávat vícejazyčný výpis z obchodního rejstříku, EU Inc. může využívat digitální plnou moc EU[2] k provádění úkonů v jiném členském státě (včetně zakládání společností, registrace nebo rušení poboček a přeshraničních přeměn). Zároveň se stanoví, že valná hromada a zasedání statutárního orgánu EU Inc. se mohou konat výlučně online nebo v hybridní formě. Členské státy pak nesmějí ukládat žádné požadavky ani podmínky omezující možnost konání zasedání a hlasování elektronickými prostředky.
Založení EU Inc.
Pro všechny případy založení EU Inc. se použije harmonizovaný plně digitální formulář žádosti. K formuláři se přikládá především elektronicky podepsaná společenská smlouva a prohlášení členů volených orgánů. Zároveň má dojít k vytvoření šablon EU pro standardní společenskou smlouvu („šablony EU“). V případě jejich použití se má při zakládání EU Inc. za to, že byla splněna povinnost vyhotovit společenskou smlouvu a ověřit ji v řádné právní formě v souladu s vnitrostátními právními předpisy.
Součástí Návrhu nařízení je povinnost členských států zajistit, aby společenská smlouva EU Inc. podléhala preventivní správní, soudní nebo notářské kontrole, která ověří, mimo jiné, splnění formálních požadavků společenské smlouvy nebo, v případě použití šablon EU, jejich správné použití, splnění požadavků na název a předmět činnosti a splacení vkladů do základního kapitálu.
Návrh nařízení počítá se třemi možnostmi založení EU Inc. (mimo vzniku v souvislosti s přeměnou, fúzí nebo rozdělením):
(a) zrychlené založení prostřednictvím centrálního rozhraní EU za využití šablon EU – v takovém případě mají členské státy povinnost dokončit preventivní kontrolu do 48 hodin od předložení dokumentů a maximální náklady nesmí překročit 100 EUR;
(b) založení přes EU centrální rozhraní bez využití šablon EU – preventivní kontrolu je v takovém případě nutné dokončit do 5 pracovních dnů a neuplatní se limit na výši nákladů;
(c) založení výhradně online prostřednictvím vnitrostátního obchodního rejstříku – v případě využití šablon EU se i zde uplatní lhůta 48 hodin a limit nákladů do 100 EUR, jinak je lhůta pro provedení preventivní kontroly 5 pracovních dní.
Všechny způsoby vyžadují harmonizovaný přihlašovací formulář, elektronickou identifikaci (podle nařízení eIDAS) a elektronický podpis. Návrh nařízení vyžaduje, aby všechny postupy spadající do jeho působnosti byly prováděny výlučně a plně online. Totéž platí na komunikaci mezi EU Inc. a jejími společníky (není-li ve společenské smlouvě nebo dohodě mezi společníkem a společností stanoveno jinak). Výjimkou jsou případy důvodného podezření na zneužití identity nebo zajištění dodržování pravidel týkajících se právní způsobilosti a oprávnění zastupovat společnost. V takových případech je možné přijmout opatření vyžadující fyzickou přítomnost.
Přeměny z národních forem
Kromě výše uvedených způsobů založení může být EU Inc. založena také prostřednictvím:
(a) vnitrostátní změn právní formy stávající společnosti,
(b) vnitrostátní fúze nebo vnitrostátního rozdělení stávajících společností a
(c) přeshraniční přeměny, fúze nebo rozdělení.
Ve všech těchto případech ovšem platí, že založení EU Inc. je možné pouze za předpokladu, že od vzniku zúčastněných společností uplynuly alespoň 2 roky nebo již byly schváleny jejich první 2 roční účetní závěrky.
Přeshraniční pobočky
Podle Návrhu nařízení může EU Inc. otevřít pobočku (stálou provozovnu bez právní subjektivity) v kterémkoliv jiném členském státě prostřednictvím EU centrálního rozhraní (do 48 hodin, max. 100 EUR) nebo přímo u národního obchodního rejstříku. Registrace se provádí skrze digitální formulář žádosti o registraci pobočky a příslušný obchodní rejstřík pobočky si automaticky získá údaje o EU Inc. z BRIS. Také pro pobočku se uplatní zásada „jednou a dost“ v souvislosti s daňovými úřady, úřady sociálního zabezpečení apod. a pobočka tak nemusí předkládat dříve poskytnuté údaje. Návrh nařízení tak výrazně zjednodušuje proces zakládání přeshraničních poboček.
Zakázané národní praktiky
Jelikož se v případě EU Inc. nejedná o nadnárodní právní formu, ale nový typ obchodní korporace, který bude zaveden do jednotlivých národních právních řádů, obsahuje Návrh nařízení seznam požadavků, které členské státy nesmí uplatňovat vůči EU Inc. se sídlem v jiném členském státě. Členské státy zejména nesmí:
(a) podmiňovat nárok na veřejnou podporu místem sídla EU Inc. ani vyžadovat, aby se EU Inc. za účelem získání takové podpory zrušila a znovu založila nebo zřídila dceřinou společnost v daném státě;
(b) podmiňovat zahájení nebo výkon hospodářské činnosti místem sídla EU Inc.;
(c) vyžadovat místního zástupce nebo fyzickou přítomnost v daném státě jako podmínku pro získání oprávnění;
(d) odmítat platební účet vedený v jiném členském státě pro účely získání oprávnění nebo výkonu činnosti.
Obecně pak platí, že členské státy nesmí s EU Inc. zacházet méně výhodně než s jinými národními společnostmi s ručením omezeným, ledaže pro to existuje objektivní a proporcionální odůvodnění.
Časový rámec a další kroky
Komise usiluje o politickou dohodu do konce roku 2026. Nařízení se má aplikovat 12 měsíců po vstupu v platnost, tj. orientačně 2028.
Návrh nařízení bude nyní předmětem řádného legislativního procesu v Evropském parlamentu a Radě, přičemž konečné znění se může v průběhu projednávání výrazně změnit.
[1] https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_614
[2] Standardizovaný, digitálně ověřený dokument, který opravňuje osobu zastupovat společnost v přeshraničních postupech podle práva společností v rámci Unie a je přijímán jako důkaz oprávnění oprávněné osoby jednat jménem společnosti.
Autorem právního okénka je AK FINREG PARTNERS
Autory jsou:
Jiří Krejča, advokátní koncipient
FINREG PARTNERS je advokátní kancelář. Její právní a regulatorní poradenství přesahuje hranice tradičního výkonu advokacie. Klientům poskytuje široké spektrum právních služeb v oblasti finančního trhu, včetně externího výkonu compliance a interního auditu. Soustředí se rovněž na problematiku občanského a obchodního práva zejména v souvislosti s přípravou smluv, obchodních podmínek a jiných dokumentů, které klienti potřebují při své činnosti.
Autor