Nařízení MiCA přináší pravidla a regulace pro obchodování s digitálními aktivy a kryptoměnami. Rozhovor s právníkem Martinem Hobzou nám poskytne hlubší pohled na implementaci, dopady na české subjekty a běžné uživatele, a také přínosy a výzvy nového nařízení.
Jak bude vypadat implementace nařízení MiCA a jaká je spolupráce mezi firmami a státními orgány?
Dlouho očekávané nařízení MiCA je konečně platné a jak pro firmy, tak pro instituce, udělující licence, nastává období intenzivních příprav. V České republice zatím není právním předpisem stanoveno, který orgán bude zodpovědný za licenční řízení a dohled nad subjekty, kterých se MiCA týká.
S pravděpodobností hraničící s jistotou to však bude Česká národní banka, což je logické a odpovídá situaci v dalších regulovaných segmentech finančních služeb. Spolupráce se tedy zatím omezuje na setkávání nad konkrétními tématy (např. koncem června nad tématem bankovních účtů), brzy však lze čekat už konkrétní spolupráci při přípravě na licenční řízení.
Kterých českých subjektů se přijetí MiCA bude týkat a jaké budou jejich povinnosti?
MiCA se dotkne především poskytovatelů služeb v oblasti krypta, jako jsou např. směnárny, burzy nebo investiční aplikace. Ti budou muset získat licenci od (velmi pravděpodobně) ČNB, což s sebou nese splnění rozsáhlých a náročných podmínek. Dále budou podléhat dohledu a plnit celou řadu požadavků v organizační, personální i procesní oblasti, stejně jako mnoho pravidel jednání se zákazníky.
Kromě stávajících i nových poskytovatelů krypto služeb nicméně MiCA dopadne i na stávající regulované finanční instituce, včetně bank a obchodníků s cennými papíry, které by zvažovaly obohatit svou produktovou nabídku o kryptoaktiva. Pro uvedené subjekty MiCA přináší zjednodušený notifikační režim, nemusí žádat o samostatnou licenci. MiCA rovněž dopadá na emitenty stablecoinů a dalších kryptoaktiv, nicméně u těch lze očekávat v českých podmínkách nižší zastoupení.
Kolik subjektů bude podle Vás úspěšných při získání licence CASP podle MiCA?
To je velmi dobrá otázka. Můj osobní odhad u poskytovatelů krypto služeb jsou vyšší jednotky, maximálně nízké desítky úspěšných subjektů. K tomu je třeba připočítat ty stávající regulované instituce, které úspěšně notifikují rozšíření činnosti, ačkoliv nejde o získání licence v pravém slova smyslu. U emitentů stablecoinů a dalších kryptoaktiv si prozatím poptávku na českém trhu nedovoluji odhadnout.
Jaký bude dopad MiCA na běžné uživatele kryptoměn a jak se zvýší jejich ochrana?
Otázka je, kdo je zmíněným běžným uživatelem. Zkušenému krypto nadšenci, který klade důraz na anonymitu a decentralizaci, MiCA zřejmě nikterak nepomůže. Pokud ale hovoříme o průměrných uživatelích, využívajících poskytovatele služeb souvisejících s kryptem (směnárny, custodiany atd.), MiCA zvýší úroveň jejich ochrany a rozšíří okruh informací, které budou mít uživatelé k dispozici.
To může vést, spolu s předpokládaným zapojením “tradičních” finančních institucí, k rozšíření adopce kryptoaktiv nejen v České republice. Naopak negativem může být promítnutí nákladů, spojených s regulací, do ceny služeb pro koncové uživatele.
Jak se Česká republika a příslušné národní instituce připravují na implementaci MiCA?
Připravuje se implementační předpis, který s konečnou platností určí, kdo u nás bude regulátorem. Zároveň nedávno vyšly první sady konzultací k prováděcím předpisům (RTS a ITS), do kterých se, předpokládám, příslušné instituce i trh zapojí. ČNB se připravuje průběžně formou školení i konzultací a zřejmě lze očekávat i širší setkání s trhem na toto téma. Dále se mj. diskutuje cesta, jak umožnit přijímat a posuzovat žádosti o licenci ještě před plnou účinností MiCA, a umožnit tak žadatelům získat licenci co nejdříve po účinnosti MiCA. Podobnou cestou se vydaly některé členské státy již v případě nařízení o crowdfundingu a tamější platformy z toho profitují.
Relativně samostatně se pak legislativně řeší otázka, nakolik investiční tokeny spadnou do rámce MiCA, nebo do působnosti stávajících předpisů na finančním trhu.
Jaké jsou hlavní zápory nového nařízení MiCA a jak ovlivní menší poskytovatele krypto služeb?
Požadavky nařízení jsou velmi rozsáhlé. Může se dokonce ukázat, že svou přísností a nákladovostí povedou k utlumení rozvoje celého segmentu, snížení konkurenceschopnosti, a tím i dostupnosti a atraktivity služeb pro investory. Někdy tomuto stavu říkáme, za mě celkem výstižně, regulatorní overkill. Souvisejícím problémem je pak nedostatečné zdůraznění principu přiměřenosti. MiCA tak klade v zásadě totožné požadavky jak na velké celosvětové poskytovatele, tak na naše menší lokální podniky. Pro ty je pak těžké držet krok.
Jaký bude pozitivní vliv MiCA na rozšíření a používání kryptoměn?
MiCA zpřístupní investování do krypta širší veřejnosti. Byl bych překvapený, kdyby některé z bank a dalších “tradičních” finančních institucí díky nově zaváděným jasným pravidlům neměly zájem nabídnout možnost využívat služby v kryptu svým stávajícím klientům, kteří dosud stáli stranou. Kromě těchto retailových, neprofesionálních investorů může MiCA zvýšit zájem i profesionálů v oboru, např. velkých investičních fondů. Pro klienty – institucionální investory, může umožnit investice a čerpání služeb i v případech, kdy to současné podmínky prozatím vylučují.
Jaké jsou předpoklady pro změnu postoje bank k poskytovatelům krypto služeb a jakým způsobem může MiCA podpořit vstup bank do odvětví kryptoměn?
V současné době odůvodňují banky svůj odmítavý postoj k vedení účtů mj. tím, že poskytovatelé krypto služeb nepodléhají dohledu ČNB, neuplatňují potřebné bezpečnostní mechanismy, nemusí prokazovat odbornost a podobně. To všechno MiCA zásadně změní. Ačkoliv nařízení výslovně nepřikazuje, že licencovaným poskytovatelům musí banka otevřít účet (tím spíše ne speciální účet, určený k držení prostředků klientů), bude pro banky podstatně obtížnější odůvodňovat odmítnutí klienta, který má licenci ČNB, prokázal splnění náročných kritérií v zásadě na úrovni finanční instituce, legitimně podniká v České republice a má průhledný původ kapitálu.
K druhé části otázky je třeba zmínit, že MiCA pro banky vlivem výše uvedené jednodušší notifikace představuje velmi výhodnou vstupenku do sektoru. Banky mají navíc, oproti stávajícím fintechovým poskytovatelům, rozsáhé zdroje a zkušenosti s regulací. Čím dál více se mi tak zdá, že právě zpřístupnění odvětví krypta tradičním hráčům včetně bank je klíčovým, i když ne vždy nahlas deklarovaným cílem a důsledkem MiCA.
Autor